《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》 解读

    2023年11月24日，海南省第七届人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》（以下简称《条例》），自2024年5月1日起施行。《中国（海南）自由贸易试验区商事登记管理条例》同时废止。

一、制定《条例》的背景及意义

《海南自由贸易港建设总体方案》提出，到2025年，海南自由贸易港营商环境总体达到国内一流水平，市场主体大幅增长；到2035年，营商环境更加优化，法律法规体系更加健全。《中华人民共和国海南自由贸易港法》第四条规定，持续优化法治化、国际化、便利化的营商环境和公平统一高效的市场环境。

在推进自贸港建设的进程中，我省不断深化商事制度改革，不仅带来了市场主体的蓬勃发展，而且市场主体对进一步降低制度性交易成本、完善市场主体支持政策、提升登记便利化水平的期待和需求也不断增强，这必然对市场监管部门从监管理念、监管方式等都提出了更高要求。

为深化“放管服”改革，优化营商环境，最大程度地尊重市场主体登记自主权，通过立法确定在海南自由贸易港实行市场主体登记确认制，并循此设计和构建了市场主体登记确认、监管制度，对于持续推进市场主体登记便利化、回应群众期待、提振市场信心、保障市场健康有序发展具有重要意义。

二、主要内容和制度创新

《条例》共六章四十一条，在充分吸收《中国（海南）自由贸易试验区商事登记管理条例》中符合改革精神和方向创新举措的基础上，围绕推行市场主体登记确认制改革，加强制度创新，坚持宽准入、严监管原则，进一步推进市场主体登记便利化，在放宽准入限制的同时，强化市场主体责任，加大违法处罚和信用惩戒力度。《条例》重点突出以下内容：

（一）创新登记确认体系，对市场主体还权赋能。借鉴国际自贸港先进经验和商事规则，充分考虑市场主体创新创业实际需求，《条例》明确由登记机关依据法定的权限和程序，对市场主体的主体资格和登记事项予以确认并公示，由核准制改为确认制，最大限度将经营自主权交还市场主体，准入制度性交易成本大幅降低。

（二）进一步提高市场主体登记便利度。一是名称登记方面，明确申请人可以通过自主申报、事先承诺的方式办理名称登记，要求登记机关运用现代信息技术对申请人申报的名称进行自动比对，及时提示申请人可能存在的法律风险。二是住所登记方面，推行住所与经营场所分离改革，允许市场主体根据需要可以备案多个符合条件的经营场所，在住所以外开展经营活动；创设住所托管制度，允许具备条件的律师事务所等单位以其住所或者经营场所作为市场主体的住所提供住所托管服务。三是推行证照联办，增加了申请人可以一次申请市场主体登记和相关许可，填写一套表单，进行一次验证的内容。

（三）创设自主公示制度。以往，市场主体出现内部高管人事变动等情况时，需向登记机关办理备案，消耗了不少时间和精力。对此，《条例》推进市场主体部分登记、备案事项改为自主公示，规定市场主体通过企业信用信息公示系统自主向社会公示公司董事、监事、高级管理人员，市场主体登记联络员，外商投资企业法律文件送达接受人以及经营范围中的一般经营项目等事项。该项制度创新为市场主体节约了准备申请材料及办理登记、备案所需的时间和精力，在充分尊重市场主体经营自主权的同时，强化了市场主体的诚信自律意识。

（四）创新登记规范和服务。一是进一步简化申请材料，《条例》规定申请登记备案免于提交决议、决定、相关人员任免职文件、股权转让协议、住所或者经营场所使用证明、清算报告等材料，由市场主体自行留存备查。二是减少营业执照记载事项，营业执照不再记载注册资本或者出资额、经营范围，改为设置查询提示。

（五）加强对违法失信行为的惩戒和处罚。在放宽准入限制的同时，《条例》加大对虚假登记、信息公示、履行认缴出资额和缴付期限情况等行为的监管。一是创新经营异常名录应用，规定对因通过登记的住所或者经营场所无法联系等四种情形被列入经营异常名录的市场主体，在完成整改并移出经营异常名录前，其直接责任人不得再次申请市场主体登记。二是创设对因虚假市场主体登记营业执照被吊销的市场主体的直接责任人实施资格罚，规定该直接责任人自市场主体营业执照被吊销之日起三年内不得再次申请市场主体登记。三是创设对公示信息弄虚作假等行为处罚到人，规定市场主体为单位、有公示信息弄虚作假等行为且情节严重的，对其直接责任人处五千元以上五万元以下的罚款，法律法规另有规定的，从其规定。